（2019年4月22日最高人民法院审判委员（yuán）会第1766次会议审（shěn）议通过（guò），自（zì）2019年4月（yuè）29日起施（shī）行）　                               　                           法（fǎ）释〔2019〕7号

为正确适用《中华人（rén）民共和国公（gōng）司（sī）法》，结合人（rén）民法院（yuàn）审判实践（jiàn），就股东权益保（bǎo）护等（děng）纠纷案件适用法律问题作出如（rú）下规定。

第一条 关联交易损害公司利益（yì），原告（gào）公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控（kòng）制（zhì）人（rén）、董事、监事、高级管理人员赔偿所（suǒ）造成的损失，被告仅以该（gāi）交易已经履行了信息披露、经股东会或（huò）者股东大会同（tóng）意等法律、行政（zhèng）法规或者公司（sī）章程规定的程序为由抗辩（biàn）的，人民法（fǎ）院不予支（zhī）持。
公司没（méi）有提起诉讼的，符合公（gōng）司法第一百五十一条第一款规定条件的（de）股东，可（kě）以（yǐ）依据公司法第一（yī）百五十（shí）一条第二款、第三款规定向人民法（fǎ）院提起诉讼。
  第二条 关联交易合同（tóng）存在无效或者可撤销情形（xíng），公司没有起（qǐ）诉（sù）合同相（xiàng）对方的（de），符合公（gōng）司法第一百五十一条第一款规定条件的（de）股东，可（kě）以依据公司法第一百五十一条第二（èr）款、第三款规（guī）定向人民（mín）法院提起诉讼。
  第三（sān）条 董事任（rèn）期届满前（qián）被股东会或者股（gǔ）东大会有效决议解除职务（wù），其主张（zhāng）解除不发生（shēng）法律效力的（de），人（rén）民法院不予支持。
董事职务被解除后，因补偿（cháng）与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院（yuàn）应当（dāng）依据法律、行政法规、公司章程（chéng）的（de）规定或者合同的约定（dìng），综合考虑解（jiě）除的原因（yīn）、剩余（yú）任期、董事（shì）薪（xīn）酬（chóu）等因素，确定是（shì）否补（bǔ）偿以及（jí）补偿的（de）合理（lǐ）数额（é）。
   第四条 分配利润的股东会或者股东大（dà）会决议作（zuò）出后，公司应当在决议载明的时间（jiān）内完成利润分配。决议没有载（zǎi）明时间的，以公司章程规（guī）定（dìng）的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当（dāng）自决议作出之日起一年（nián）内（nèi）完成（chéng）利润分配。
决议（yì）中载（zǎi）明的利（lì）润分配完成时间超过公司（sī）章程规（guī）定时间的，股（gǔ）东可以依据公（gōng）司法第二十（shí）二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间（jiān）的（de）规定。
   第五条 人（rén）民法院（yuàn）审理涉（shè）及（jí）有限责任公司股东重大分歧案件时（shí），应（yīng）当注重调解。当事人（rén）协商（shāng）一致以下列方（fāng）式（shì）解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法（fǎ）院应予支持：
（一（yī））公司回购部分股东股份；
（二）其他股东受（shòu）让（ràng）部分股东股份；
（三（sān））他人受让部分股东股份；
（四）公司减资；
（五）公（gōng）司（sī）分立；
（六）其他能够解决分歧（qí），恢复公司正（zhèng）常（cháng）经营，避免公司解散的方式。
   第六（liù）条（tiáo） 本规定自2019年4月（yuè）29日起施行。
本规定施行后（hòu）尚未终审（shěn）的（de）案（àn）件，适用本规（guī）定；本规定施行前已经终审的案件，或者适（shì）用审判监督程序再审的案（àn）件，不适用本规定（dìng）。
本院以前（qián）发（fā）布的司（sī）法解释（shì）与（yǔ）本规定不（bú）一（yī）致的，以本规（guī）定为准。