【发布单位】最高人民法（fǎ）院
  【发布文号】法释〔２００３〕１号
  【发布日期】2003-01-03
  【生（shēng）效日期】2003-01-03
  【失效日期】-----------
  【所属类别】国家法律法规
  【文件来源】-----------

最高人民法院关于审理与企业（yè）改（gǎi）制（zhì）相关的民事纠（jiū）纷（fēn）案件若（ruò）干问题（tí）的规（guī）定（dìng）
(法释（shì）〔２００３〕１号)
　　《最高人民（mín）法院关于审理与（yǔ）企业改制相（xiàng）关民事纠纷案件若干问题的规（guī）定》已于２００２年（nián）１２月（yuè）３日（rì）由最高人民法院（yuàn）审判委员会第（dì）１２５９次（cì）会议通过（guò）。现予公布，自２００３年２月１日起（qǐ）施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年一月（yuè）三日　
　　为（wéi）了正确审（shěn）理与（yǔ）企业（yè）改（gǎi）制相（xiàng）关的民事纠纷案件（jiàn），根据《中华人民共（gòng）和国民（mín）法（fǎ）通（tōng）则（zé）》、《中（zhōng）华（huá）人民（mín）共和国（guó）公（gōng）司法》、《中华人民（mín）共（gòng）和国全民所有（yǒu）制工业企业（yè）法》、《中华人民（mín）共和国（guó）合同法》、《中华人民共和国（guó）民事诉讼法》等（děng）法（fǎ）律（lǜ）、法（fǎ）规的规定（dìng），结合审判实（shí）践，制定本规定。
　　一（yī）、案件受理
　　第一条　人民（mín）法院受（shòu）理以下平等民事（shì）主（zhǔ）体（tǐ）间在企业产权制度改造中发（fā）生的民事纠纷案（àn）件（jiàn）：
　　（一（yī））企业公司制改造中发生的民（mín）事纠纷；
　　（二）企（qǐ）业股（gǔ）份合作制改造中发生（shēng）的（de）民事纠纷；
　　（三）企业（yè）分立中（zhōng）发（fā）生（shēng）的民事（shì）纠纷（fēn）；
　　（四）企业债权转股权纠纷（fēn）；
　　（五）企业出售合（hé）同纠纷；
　　（六）企业兼（jiān）并合（hé）同纠纷；
　　（七）与（yǔ）企业改制（zhì）相关的（de）其他民事（shì）纠（jiū）纷。
　　第二条　当事（shì）人起（qǐ）诉符（fú）合本规定（dìng）第一条所列情形，并符（fú）合民事诉讼法第一百（bǎi）零（líng）八条（tiáo）规定的（de）起诉条件的，人民法院应（yīng）当予以受理。
　　第三条　政府主管部门在（zài）对企业国有资产（chǎn）进行（háng）行政性调整（zhěng）、划转过（guò）程中发生的纠纷，当事人向（xiàng）人民法院（yuàn）提起民事诉讼的，人（rén）民法院（yuàn）不予受理。
　　二、企业公司（sī）制改造（zào）
　　第四条　国有企业（yè）依公司法整体改造为国有独（dú）资有限责任公司的，原（yuán）企业（yè）的债务，由改造后（hòu）的有限责（zé）任公司承担。
　　第五条　企（qǐ）业通过增资扩股或者（zhě）转让部（bù）分产权，实现他人对企业（yè）的（de）参股，将企业整体改造为有限（xiàn）责任公司或者股份有限公司的，原企（qǐ）业债（zhài）务由改造后的新设公司承担。
　　第六条　企业以其部分财产和相（xiàng）应债务与他人组建新公司（sī），对所（suǒ）转移的债务（wù）债权人认可的（de），由新组（zǔ）建（jiàn）的公（gōng）司承担民事责（zé）任；对所转移的债务未通（tōng）知债权人或（huò）者虽（suī）通知债权（quán）人，而债权人（rén）不予认（rèn）可的，由原企（qǐ）业承担民事责任。原企业无力（lì）偿还债务，债权人就（jiù）此向新设公司主张债权的（de），新设公司在所接收的财产范围内与原企（qǐ）业（yè）承担连带民事责任。
　　第七条　企业以（yǐ）其优质财产与（yǔ）他人（rén）组（zǔ）建新公（gōng）司，而将（jiāng）债（zhài）务（wù）留在原企业，债权人以新设公司和原企（qǐ）业作为共同（tóng）被告提起诉讼主张债权的，新设公司（sī）应当在（zài）所接收的财产范围（wéi）内与原企业共同承担连（lián）带责任。
　　三、企业股份合作制改造
　　第（dì）八（bā）条（tiáo）　由（yóu）企（qǐ）业职工买断企业产权，将原企业改造为股份（fèn）合作制的（de），原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担。
　　第九（jiǔ）条　企业向（xiàng）其职工（gōng）转让部分产权（quán），由企业与职工共同组建（jiàn）股份合作制企（qǐ）业的，原企业的债（zhài）务由（yóu）改造后的股份合作制（zhì）企业承担。
　　第十条　企业通过其职（zhí）工投资增资扩股，将原企业改（gǎi）造为股份合作制企业的，原企业（yè）的债（zhài）务由改造后的（de）股份合作制企业承担（dān）。
　　第十（shí）一条　企（qǐ）业（yè）在进行股份合作（zuò）制改（gǎi）造时，参照公司法的有关规定（dìng），公告通知了债权人。企业股份合作制（zhì）改造后，债权人就原企业资产管理人（出（chū）资人）隐瞒或者遗漏的债务（wù）起（qǐ）诉股份合作制企业的（de），如债权人在公告期内申报过该债权，股份（fèn）合作制企业（yè）在承担民事责任后，可再向原企业资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过（guò）该（gāi）债权，则股份（fèn）合作制企业不承担民事责（zé）任，人民法院可告知债权人另行起诉（sù）原企业资产管理（lǐ）人（出资人）。
　　四、企业分立（lì）
　　第十二条　债权人向分（fèn）立后的企业主张（zhāng）债权（quán），企业分立时对原（yuán）企（qǐ）业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当（dāng）事人的约定（dìng）处（chù）理；企（qǐ）业分立时对（duì）原企（qǐ）业债务承担没有（yǒu）约定或者约（yuē）定不明，或者虽然有约定但债权（quán）人（rén）不予认（rèn）可（kě）的，分立后的企业应当承担连带责任。
　　第（dì）十三条　分立的企业在承担（dān）连带责任（rèn）后，各分立的企业间对原企（qǐ）业债（zhài）务承（chéng）担有约定的，按照约（yuē）定处理（lǐ）；没有（yǒu）约定或者（zhě）约定不明的，根据企业分立时的资产比（bǐ）例分担。
　　五、企业债权转股权

　　第十四条　债权人（rén）与（yǔ）债务人自愿达成债（zhài）权转（zhuǎn）股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规（guī）定的，人民法院（yuàn）在审理相关的民事纠纷案件中（zhōng），应当（dāng）确认（rèn）债权转股（gǔ）权协议（yì）有效。
　　政策性债（zhài）权转股权，按（àn）照国务院有（yǒu）关部门的（de）规定处理。
　　第十五（wǔ）条　债务（wù）人以（yǐ）隐瞒企业（yè）资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权（quán）人与（yǔ）其（qí）签订债（zhài）权转股权协议（yì），债权人在法（fǎ）定期（qī）间内行（háng）使撤（chè）销（xiāo）权的，人民法院应当予以支（zhī）持（chí）。
　　债权（quán）转股权协（xié）议（yì）被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。
　　第十（shí）六条　部分债权（quán）人进（jìn）行债权转股权（quán）的行（háng）为（wéi），不影响其他（tā）债权人向债务人主张（zhāng）债权。
　　六、国有小型（xíng）企业出售
　　第十（shí）七条　以协（xié）议转让形式出售（shòu）企（qǐ）业，企业（yè）出售合同未经有（yǒu）审批权的地方（fāng）人民（mín）政府（fǔ）或其授权的职能部门审批（pī）的，人民法（fǎ）院在审理相关的（de）民事纠纷案件时（shí），应当确认该（gāi）企（qǐ）业出售合同（tóng）不生效。
　　第十八条　企业出售中，当事人双方恶意串通（tōng），损害国（guó）家（jiā）利益的，人民法院在审理相关的民事纠纷案（àn）件（jiàn）时，应当确认该企业（yè）出售行为无效（xiào）。
　　第十九条　企业出售中，出卖人实施的行为具有合同（tóng）法第五十四条规定的情形，买受人在（zài）法定期限内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。
　　第（dì）二十条　企业出（chū）售（shòu）合同约定（dìng）的（de）履行期限（xiàn）届满，一方当事（shì）人（rén）拒不履行（háng）合同，或者未完全履行（háng）合同义务，致使合同（tóng）目的（de）不能实（shí）现，对方（fāng）当事人要（yào）求解除合（hé）同（tóng）并要求赔偿损（sǔn）失的，人（rén）民法院应（yīng）当予以支持（chí）。
　　第（dì）二十一条　企业出售合同约定的履行期限（xiàn）届满，一方当事人未完全（quán）履行（háng）合同（tóng）义务，对（duì）方当（dāng）事（shì）人要（yào）求（qiú）继续履行（háng）合同并要（yào）求赔偿损失的，人民法院应（yīng）当予（yǔ）以支持。双（shuāng）方当事人均未完全履（lǚ）行（háng）合同（tóng）义务的，应当根据当事人（rén）的过错，确定各自应（yīng）当承担的民事责（zé）任。
　　第二（èr）十二条　企（qǐ）业出售时，出卖人对所（suǒ）售企业（yè）的资产负债状况、损益状（zhuàng）况等重（chóng）大事（shì）项（xiàng）未履行如（rú）实告知（zhī）义务，影响企业出（chū）售（shòu）价格，买（mǎi）受人（rén）就此向人民法（fǎ）院起诉主张补偿的，人民法院应当（dāng）予以支持。
　　第二十三条（tiáo）　企业出（chū）售合同被确认无效或者被撤销的，企业售出后买受人经营（yíng）企业期（qī）间发生的经营盈亏，由买（mǎi）受人享有或者承担。
　　第二十四条　企业售出后，买（mǎi）受人（rén）将所购企业资产纳入本（běn）企业或者将所购企业变（biàn）更为所属分支机构的，所购企业的（de）债务，由买受（shòu）人承担。但买卖双（shuāng）方另有（yǒu）约定，并经债权人认可的除外。
　　第二十五条　企（qǐ）业售出后，买（mǎi）受人（rén）将所购企业资产作价入股（gǔ）与他人重（chóng）新组建新公司，所购企业法人予以注销的，对（duì）所购企（qǐ）业出售前的债务，买受人应当以其（qí）所有财产，包括在（zài）新组建公司中的股权（quán）承（chéng）担民事责（zé）任（rèn）。
　　第二（èr）十六（liù）条　企业售（shòu）出（chū）后，买受人将所（suǒ）购（gòu）企业重新注（zhù）册为新的企业法（fǎ）人（rén），所购（gòu）企业（yè）法人被注销的，所购企业出售（shòu）前（qián）的债务，应当由新（xīn）注册（cè）的企业法人承担。但买卖双方另（lìng）有约定（dìng），并经（jīng）债权人认可的除外。
　　第（dì）二十七条　企业售（shòu）出（chū）后，应当办理（lǐ）而未办（bàn）理企业（yè）法人（rén）注销（xiāo）登（dēng）记，债权人起诉（sù）该企业的，人民法（fǎ）院应当根据企业资（zī）产（chǎn）转让后的具（jù）体情况（kuàng），告（gào）知债（zhài）权人追（zhuī）加责任主体（tǐ），并判令责任主体承（chéng）担民事（shì）责任（rèn）。
　　第二十八条　出（chū）售企业时，参照公（gōng）司法的有关规（guī）定，出（chū）卖人公告通知了债（zhài）权（quán）人。企业售出（chū）后，债（zhài）权人就出卖人隐瞒或者遗漏（lòu）的原企业债务起诉买受人（rén）的，如债权人在公告期内申报（bào）过该（gāi）债权，买受人（rén）在承担民事责任后，可再行向出卖人（rén）追偿。如债权人在公告期内未申（shēn）报过该债权，则买受人不（bú）承（chéng）担民（mín）事责任（rèn）。人民法院可（kě）告知债权人另行起诉出卖人。
　　第二十九条　出售（shòu）企业的行为具有合同法第七十四条规定的情（qíng）形，债权人在（zài）法定（dìng）期限内行使撤销权的，人（rén）民法（fǎ）院应当予（yǔ）以支持。
　　七、企业兼并
　　第（dì）三十条　企业（yè）兼并协议自当事人签字盖章（zhāng）之日（rì）起生效。需经政府主管（guǎn）部门批准的，兼并协（xié）议自批准之日起生（shēng）效；未经批准的，企业兼并（bìng）协（xié）议不生效。但当事（shì）人在一审法庭辩（biàn）论终结前补办（bàn）报批手续的，人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）应（yīng）当确（què）认该兼并协议有效（xiào）。
　　第（dì）三十一条　企业吸收合并后，被（bèi）兼（jiān）并企业的债务（wù）应当（dāng）由兼（jiān）并方承担。
　　第三十（shí）二条　企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定（dìng），公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被（bèi）兼并企业原资（zī）产管（guǎn）理人（出资人）隐瞒或（huò）者遗漏（lòu）的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权（quán），兼并方在承担民事责（zé）任后（hòu），可再行向被兼并企业原资产管理人（rén）（出资人）追偿。如债（zhài）权人在公告（gào）期内未（wèi）申报过该笔债权，则兼并方不承担民事（shì）责任。人民法院可告知债权人另行起诉（sù）被（bèi）兼并企业原资产管理人（出（chū）资人）。
　　第（dì）三十三条　企业（yè）新设合（hé）并后，被兼并企业的债务由新设合（hé）并后（hòu）的企业法人承担。
　　第三十四条　企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而（ér）未办理工商注销登记（jì），债权人（rén）起诉（sù）被兼并企业（yè）的（de），人民法院（yuàn）应当根（gēn）据企业兼并（bìng）后的具体情况（kuàng），告（gào）知债权人追加责任主体，并判令（lìng）责任主体承担民（mín）事责任（rèn）。
　　第三十五条　以（yǐ）收购方式实（shí）现对企业控股（gǔ）的，被控股企业的债务，仍由其自行承担。但因控股（gǔ）企业（yè）抽逃资金（jīn）、逃避债务，致（zhì）被（bèi）控股企业无（wú）力偿（cháng）还（hái）债（zhài）务的（de），被（bèi）控股企业的（de）债务则（zé）由控股企业承担（dān）。
　　八（bā）、附则
　　第三十（shí）六条　本规（guī）定自二○○三（sān）年二月一日起施行。在本规（guī）定施行前（qián），本院（yuàn）制定的有（yǒu）关企业改制方面的司法解释与本规定相（xiàng）抵（dǐ）触的，不再适用。