为正确（què）适（shì）用《中华人民（mín）共和（hé）国公司法》，结合人民（mín）法（fǎ）院审判（pàn）实践，现就公司（sī）决议效力、股东知（zhī）情权、利润分配权、优先（xiān）购买权和（hé）股东代（dài）表诉讼等（děng）案件适（shì）用法律问题作出如下规定。

　　第一条 公司（sī）股东、董事、监事等（děng）请求确认股东会（huì）或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当（dāng）依（yī）法予以（yǐ）受理。

　　第二条依据公（gōng）司法第二十二条第二款请（qǐng）求撤销股东会或（huò）者股东大（dà）会、董事会（huì）决议（yì）的原告（gào），应当在起诉时（shí）具（jù）有公司股东资格。

　　第（dì）三条（tiáo） 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无（wú）效或者撤（chè）销决（jué）议的案件，应（yīng）当列公司为被告。对（duì）决议涉及的其他利害（hài）关系人（rén），可以依法列为第三（sān）人。

　　一审法庭辩论终结前,其他有（yǒu）原告资格的人（rén）以相同的（de）诉讼请求（qiú）申请参加前款规定（dìng）诉讼的（de），可以列为共同原告（gào）。

　　第四（sì）条 股东请求撤销（xiāo）股（gǔ）东会或者股东大会、董事会（huì）决（jué）议（yì），符合公司法第二十二条第二款规定的，人民（mín）法院应当予以支持（chí）,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵（cī）,且对决议未产生实质影响的（de），人民法院不予支持。

　　第五条 股东会或者（zhě）股东大会、董事会决议存在下列情（qíng）形之一，当（dāng）事人主张决议不成立（lì）的（de），人民法（fǎ）院（yuàn）应当予以支持：

　　（一）公（gōng）司未召开会（huì）议的，但依据公司法第三十七条第（dì）二款或者公司章（zhāng）程规定可以不召开股东会或者股东大会（huì）而直（zhí）接（jiē）作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外（wài）；

　　（二）会议未对决议（yì）事项进行表决的；

　　（三）出（chū）席会议（yì）的人（rén）数或者（zhě）股东（dōng）所持表决权不符合公司法（fǎ）或者公司章程规定的；

　　（四（sì））会（huì）议的表决结果未（wèi）达到公司法或（huò）者公司章（zhāng）程规定的通过比例的；

　　（五）导（dǎo）致决议不成立的其他情形。

　　第六条 股东（dōng）会或（huò）者股东大会、董事会（huì）决议被（bèi）人民法院（yuàn）判决（jué）确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对（duì）人形成的民（mín）事法律关系不受影响。

　　第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十（shí）七条或者公（gōng）司章程的规（guī）定，起诉请求查阅或（huò）者复制（zhì）公（gōng）司特定文件材料的，人民法院应（yīng）当依（yī）法予以受理。

　　公司有证据证明前款规定的原告在起诉（sù）时不具有公司股东资格（gé）的，人民法院应当驳回起（qǐ）诉（sù），但原告（gào）有初步证据证明（míng）在持股期间 其（qí）合法权（quán）益（yì）受到损害，请求依法查阅（yuè）或（huò）者复（fù）制其持股期间的（de）公司特定文件材料的除外。

　　第八条 有证（zhèng）据证（zhèng）明股（gǔ）东存在下（xià）列（liè）情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法（fǎ）第三（sān）十三条第二（èr）款（kuǎn）规（guī）定的（de）“不正当目的”：

　　（一（yī））股东自营或者为（wéi）他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但（dàn）公司（sī）章程另有（yǒu）规定或者全体股东另有约定的除（chú）外；

　　（二）股（gǔ）东为了向他（tā）人通报（bào）有关信息查阅公司会计账簿（bù），可（kě）能损害公司合法利益的（de）；

　　（三）股东（dōng）在向公司提（tí）出查阅（yuè）请求（qiú）之日前的三年内，曾通过查（chá）阅公司会（huì）计（jì）账簿，向他（tā）人通（tōng）报（bào）有关信息损害公司合（hé）法利益的（de）；

　　（四）股（gǔ）东有不正当目的的（de）其他情形。

　　第（dì）九条 公（gōng）司（sī）章（zhāng）程、股东之间的协（xié）议等实（shí）质性剥夺股东依据公司法第三（sān）十三（sān）条、第九十（shí）七条规定查（chá）阅或（huò）者（zhě）复制公司（sī）文件材料（liào）的权利，公司以此为由拒绝股（gǔ）东查阅（yuè）或者复（fù）制的，人民法（fǎ）院不予支持。

　　第十条 人（rén）民法院审理股东（dōng）请求查阅或者复（fù）制公司特（tè）定文件材料（liào）的案件，对原告（gào）诉讼请求予以支持（chí）的，应（yīng）当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

　　股东依据人民法院生效判决查阅公司文件（jiàn）材（cái）料的，在该股东（dōng）在场的情（qíng）况下，可以由会计（jì）师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保（bǎo）密义（yì）务的中介机构执业人员（yuán）辅助进（jìn）行。

　　第十一条（tiáo） 股东行使知情（qíng）权后泄露公司（sī）商业秘密导致公司合法利益（yì）受到损（sǔn）害（hài），公司请（qǐng）求（qiú）该（gāi）股东（dōng）赔偿相关损失的，人民法院应当予以支（zhī）持。

　　根（gēn）据本（běn）规定第十条（tiáo）辅助股东查阅（yuè）公司文件（jiàn）材料的会（huì）计师、律师（shī）等泄露公司商业秘密导致公（gōng）司（sī）合法利益受到损害，公司（sī）请求其赔（péi）偿相关损失的，人民法院应（yīng）当（dāng）予以支持（chí）。

　　第十二条 公（gōng）司董事、高级管理人员等未（wèi）依法履行职责，导致公（gōng）司未依法制作或者（zhě）保存公司法第三十三条、第九十七（qī）条规（guī）定的公司（sī）文（wén）件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公（gōng）司（sī）董事（shì）、高（gāo）级管理人员承担民事赔偿责任（rèn）的（de），人（rén）民法（fǎ）院应当（dāng）予以支持。

　　第十三条 股东请求公（gōng）司分（fèn）配利润案件，应当列公（gōng）司为被（bèi）告。

　　一审（shěn）法庭辩论终结前，其他股东基于同（tóng）一（yī）分配方案请求（qiú）分配（pèi）利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

　　第十（shí）四条 股东提（tí）交载明具体分配方案的（de）股东会或（huò）者股（gǔ）东大会的有效决议，请求公司分配利（lì）润（rùn），公司拒（jù）绝分（fèn）配利润且其关于无（wú）法执（zhí）行决议的抗辩理由（yóu）不成立的（de），人（rén）民法院应当判决公司（sī）按照决议载明的具体分配方案向（xiàng）股东分配利润。

　　第十五（wǔ）条 股东未（wèi）提交载明具体分配方案的股东会或者（zhě）股（gǔ）东大会决议，请求公司（sī）分配利（lì）润的，人民法院应当（dāng）驳回其诉讼请求，但（dàn）违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东（dōng）造成损失的除外。

　　第十六条 有限（xiàn）责任公（gōng）司的自然人股（gǔ）东因继承发生变化时，其他股东主张依据公（gōng）司法第七（qī）十一条第三款规（guī）定行（háng）使优先（xiān）购买权（quán）的（de），人民法（fǎ）院不予支持，但公司（sī）章程另有规（guī）定或者全体股（gǔ）东（dōng）另有（yǒu）约定的除外。

　　第十七条 有限责任公司的股东向股（gǔ）东（dōng）以外的人（rén）转（zhuǎn）让股（gǔ）权，应就其股权（quán）转让事（shì）项以书面或者其他能（néng）够（gòu）确认收悉的合理方式（shì）通知其他股东征求同意。其他（tā）股东半数以（yǐ）上（shàng）不（bú）同意（yì）转让，不同意的股东不购买的，人民法（fǎ）院应当认定视（shì）为（wéi）同意（yì）转让。

　　经股东同意转让的股权（quán），其他股东主（zhǔ）张（zhāng）转（zhuǎn）让股东应当向其（qí）以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法（fǎ）院（yuàn）应当予以支持。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件（jiàn）下，转让股东以外的其他股东（dōng）主张优（yōu）先（xiān）购买（mǎi）的，人民（mín）法院应（yīng）当予（yǔ）以（yǐ）支持，但转让股东依据本（běn）规（guī）定第二十条放弃转让的除（chú）外。

　　第（dì）十八条 人民法院在判（pàn）断是否符（fú）合公司法第七十一（yī）条第三款及（jí）本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的（de）数量、价格、支付方式及期限等因素。

　　第十（shí）九条 有（yǒu）限责（zé）任公（gōng）司的（de）股东主（zhǔ）张优先（xiān）购（gòu）买转让股权的（de），应当在收（shōu）到通知（zhī）后，在公（gōng）司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行（háng）使期间或者规定不明（míng）确的，以通知（zhī）确定的期间为（wéi）准，通知确定的期间（jiān）短（duǎn）于三十日（rì）或（huò）者（zhě）未明确行使期间的（de），行使期间为三（sān）十日。

　　第（dì）二十条（tiáo） 有限责任公（gōng）司的（de）转让（ràng）股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的（de），对其他股东优（yōu）先购买的主张，人民法院不（bú）予支持，但公司（sī）章程另有规定或者全体（tǐ）股东（dōng）另有约定的（de）除外。其他（tā）股东主张转让（ràng）股东赔（péi）偿其损（sǔn）失合（hé）理的，人（rén）民法院应当予以支（zhī）持。

　　第二十一条 有限责任公司的股（gǔ）东向股（gǔ）东以外的（de）人转让（ràng）股权，未就其（qí）股（gǔ）权转让事项（xiàng）征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等（děng）手段，损害其他股东优（yōu）先购买权，其他股东主（zhǔ）张按照（zhào）同等条件（jiàn）购买该（gāi）转（zhuǎn）让股权的，人民法院应（yīng）当予以支持，但（dàn）其他股（gǔ）东自知道或（huò）者应当（dāng）知道（dào）行使优（yōu）先（xiān）购（gòu）买（mǎi）权的同等条（tiáo）件之（zhī）日起三十日内没有主（zhǔ）张（zhāng），或者自股权变更登记之日起（qǐ）超过一年（nián）的除外（wài）。

　　前（qián）款（kuǎn）规定的其（qí）他股东仅提出确认股权转让合（hé）同及股权变动效（xiào）力等（děng）请求，未同时主（zhǔ）张按照（zhào）同（tóng）等条件购（gòu）买转让股权的，人民法（fǎ）院不予支持，但其他股东非因自身原因导（dǎo）致（zhì）无法（fǎ）行使优先购买（mǎi）权（quán）,请求损害（hài）赔偿（cháng）的除外。

　　股东（dōng）以外的股权受（shòu）让人，因股（gǔ）东行使优先（xiān）购买权而不能实现合同目的的（de），可以（yǐ）依法请求转让（ràng）股东承（chéng）担（dān）相应民事责任。

　　第二（èr）十二条 通过拍卖向（xiàng）股东以外的人转让有限责任公司（sī）股权的，适用公司法第七十一（yī）条第二款、第三款或者第（dì）七十二条（tiáo）规（guī）定的“书面通知”“通知”“同（tóng）等条件”时，根据相关法律、司法解释（shì）确定。

　　在（zài）依（yī）法设立的产（chǎn）权交易场所转（zhuǎn）让有限责任公司国有股（gǔ）权（quán）的，适用公司法第七十一（yī）条第二（èr）款、第三款或者第七十二条规定的“书面（miàn）通（tōng）知”“通（tōng）知”“同等（děng）条件”时，可以参照产权交易场所的交（jiāo）易规（guī）则。

　　第（dì）二十三条 监（jiān）事会或者不（bú）设监事会的有限责（zé）任公司的监事依据公司法第一百五十一（yī）条第（dì）一款规定对董事、高级管理（lǐ）人（rén）员（yuán）提起诉讼的，应当列公司为原告，依法（fǎ）由监（jiān）事会（huì）主（zhǔ）席或者不设监事（shì）会的有限责任公（gōng）司的监事（shì）代表公司进行诉讼。

　　董事会或者不（bú）设董事（shì）会的（de）有限责任公司的执行（háng）董事依（yī）据公司法第一百五（wǔ）十一条（tiáo）第一款规定对监事提起诉讼的，或者依（yī）据（jù）公司法第（dì）一（yī）百五十（shí）一条第三款（kuǎn）规定（dìng）对他人提起诉讼的，应当（dāng）列公司（sī）为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司（sī）进行诉讼。

　　第（dì）二（èr）十四条 符合公司法第一百五十一条第一款规定（dìng）条（tiáo）件（jiàn）的（de）股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事（shì）、高级管理人员或（huò）者他人提起诉讼的，应当（dāng）列公司为第三人参加诉讼。

　　一审法（fǎ）庭辩论终结前，符合公司（sī）法第一（yī）百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相（xiàng）同的（de）诉讼请（qǐng）求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

　　第二十五条 股（gǔ）东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的（de）案件（jiàn），胜诉利（lì）益归（guī）属于公司。股东请求被（bèi）告（gào）直接向其承担民事责任（rèn）的（de），人民（mín）法（fǎ）院不予支（zhī）持（chí）。

　　第二（èr）十（shí）六条 股东依据公司法第一百五十一（yī）条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼（sòng）请求部分或者（zhě）全部得到人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）支持的，公司应（yīng）当承担（dān）股东因参加诉讼支付（fù）的（de）合理费用。

　　第二十七条 本规定自2017年9月1日起施行。

　　本规定施行后尚未（wèi）终审（shěn）的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者（zhě）适用（yòng）审判监督程（chéng）序（xù）再审的案（àn）件（jiàn），不适用本规定。

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