（2012年3月31日由最高人民法院审判委员会第（dì）1545次会议通过，根据2020年（nián）12月23日最高人民法院审判委员会第（dì）1823次会议通过的《最高人民（mín）法院（yuàn）关于修改〈最高（gāo）人民法院关（guān）于在民事审判工作中适用《中华人民共和国（guó）工会法》若干（gàn）问题的解释〉等二十（shí）七件民（mín）事类司法解释的决定》修正）
　　为正确审理买卖（mài）合同纠（jiū）纷案（àn）件，根（gēn）据《中（zhōng）华人民（mín）共和国民法典（diǎn）》《中华人民共和国民事诉讼法（fǎ）》等（děng）法律的规（guī）定，结合审判实（shí）践，制定本解释。

　　一、买（mǎi）卖合同的成立

　　第一条 当事（shì）人之间没有（yǒu）书面合同，一方以（yǐ）送（sòng）货（huò）单、收货单、结算（suàn）单、发票（piào）等主张存（cún）在买卖合同关系的，人民法院应（yīng）当结合当事人之间的交易（yì）方（fāng）式、交易（yì）习惯以及其他相（xiàng）关证据（jù），对买卖合同（tóng）是否成（chéng）立（lì）作出认定。

　　对账（zhàng）确认函、债权确认（rèn）书等函件、凭证没有记（jì）载（zǎi）债（zhài）权人名称，买卖（mài）合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反（fǎn）证据足（zú）以推翻的除外（wài）。
　　二、标的（de）物（wù）交付和（hé）所有权转（zhuǎn）移
　　第二（èr）条 标的物为无需以（yǐ）有形载（zǎi）体交付的（de）电子信息产品，当事人对交（jiāo）付方（fāng）式约（yuē）定（dìng）不明确（què），且依照民法典第五百一十条的规定仍（réng）不能确（què）定（dìng）的，买受（shòu）人收到约（yuē）定（dìng）的电子信息产（chǎn）品或者（zhě）权（quán）利凭证即（jí）为交付。
　　第三条 根（gēn）据民法典第六（liù）百二十九（jiǔ）条的规定，买受人拒绝接（jiē）收多（duō）交（jiāo）部分标（biāo）的物的，可以代（dài）为保管多交部（bù）分（fèn）标（biāo）的物。买受人主张出卖（mài）人负担代（dài）为（wéi）保管期（qī）间（jiān）的合理费用的，人民法（fǎ）院应予支持。
　　买（mǎi）受（shòu）人主张出卖人承担代为保管期间非因买（mǎi）受人（rén）故意或者重大过（guò）失造（zào）成的损失的，人（rén）民法院（yuàn）应予（yǔ）支（zhī）持。
　　第四条（tiáo） 民法典第五百九十（shí）九条（tiáo）规定的（de）“提取标的物单证以外的有关单证（zhèng）和资料”，主要（yào）应当包括保险（xiǎn）单、保修单、普通发票、增（zēng）值税专用发票、产品（pǐn）合格证（zhèng）、质量保证（zhèng）书（shū）、质（zhì）量鉴定书、品质检验证书、产（chǎn）品进出口（kǒu）检疫书、原（yuán）产地证明书、使用说明（míng）书、装（zhuāng）箱单等。
　　第五条（tiáo） 出卖（mài）人仅（jǐn）以增（zēng）值税专（zhuān）用发票（piào）及税款抵（dǐ）扣资料证明其（qí）已履行交付（fù）标的物义务，买（mǎi）受人不认可的，出卖人应当提供其他证据（jù）证明交付标的物的事实（shí）。
　　合同（tóng）约定或者当事人之间习惯以（yǐ）普（pǔ）通发票作为付款（kuǎn）凭（píng）证（zhèng），买受人以普通发票证明已（yǐ）经（jīng）履行付款（kuǎn）义务的（de），人民法院应予支持（chí），但有相反（fǎn）证据（jù）足以推翻的除外。
　　第六条（tiáo） 出卖人就同一普通动（dòng）产订（dìng）立（lì）多重（chóng）买（mǎi）卖（mài）合同，在买卖合同均有效的（de）情况下（xià），买受人均要求（qiú）实际履行合同的，应当（dāng）按照以下（xià）情形分（fèn）别（bié）处理：
　　（一）先（xiān）行受领交付的买受人请求确认所有（yǒu）权已（yǐ）经转（zhuǎn）移的，人民法院应予支持；
　　（二）均未（wèi）受领交付，先行（háng）支付价款的买受人请（qǐng）求出卖人履（lǚ）行交（jiāo）付（fù）标的物等合（hé）同义务的，人民法院应予支持；
　　（三（sān））均未（wèi）受领交付，也未支（zhī）付价款，依法成立在先合同的买受人（rén）请求（qiú）出卖人履（lǚ）行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。
　　第（dì）七条（tiáo） 出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情（qíng）况下，买受人均要（yào）求实（shí）际履行合同（tóng）的，应当按（àn）照以下情形分别处理：
　　（一）先行受（shòu）领交付的买受（shòu）人请求出卖人履（lǚ）行办理所有权转移登记手续等合同义务的（de），人民（mín）法院应予（yǔ）支持；
　　（二（èr））均未受领交付，先行办（bàn）理所（suǒ）有（yǒu）权转（zhuǎn）移登记手续的买受人请求（qiú）出卖人履行交付标的物等（děng）合同义务（wù）的，人民法院应予支持（chí）；
　　（三（sān））均未受领交付，也未办理所有（yǒu）权转移登记手续（xù），依法成立在（zài）先合同的（de）买受人请求出（chū）卖人履行交付标的物和办理（lǐ）所有（yǒu）权转移（yí）登记手（shǒu）续等合同义务的（de），人民法院应（yīng）予支持（chí）；
　　（四）出卖人将标的（de）物交付给买受人（rén）之一，又为（wéi）其（qí）他买（mǎi）受人办理所（suǒ）有权转移登记，已受（shòu）领（lǐng）交付（fù）的买（mǎi）受人请求将标的物所有（yǒu）权登记（jì）在（zài）自己名下（xià）的（de），人民法院应予（yǔ）支持。　

三、标的物（wù）风险负担
　　第八条 民法（fǎ）典第六百零三条第二款第一项规定的（de）“标的物需要（yào）运输的（de）”，是指标的（de）物（wù）由（yóu）出卖（mài）人负（fù）责办理托运，承运人系独（dú）立于买卖合（hé）同当事人（rén）之外的运输业者的情形。标的物毁损、灭失的风险负担，按照民（mín）法典第六百零七条（tiáo）第二款的规定处（chù）理。
　　第九条（tiáo） 出卖人根据（jù）合同（tóng）约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的（de）风险由（yóu）买（mǎi）受人负担，但（dàn）当事人另有约定的除外（wài）。
　　第十（shí）条 出（chū）卖人出卖交由承运人运输的在途标的物（wù），在合同（tóng）成立时知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却（què）未告知买受人，买受（shòu）人主张出卖人负担标的物毁损、灭失的风险的，人民法院应予支持。
　　第（dì）十（shí）一条 当事（shì）人对（duì）风（fēng）险（xiǎn）负担没有约定（dìng），标（biāo）的物为种类物，出卖人未（wèi）以装运（yùn）单据（jù）、加盖标记（jì）、通知买受（shòu）人等可识别的方（fāng）式清楚地（dì）将标的物特（tè）定于（yú）买卖（mài）合同，买受人主张不（bú）负担标的物（wù）毁损、灭（miè）失（shī）的风险的（de），人（rén）民法院应予支持。
　　四、标的物检（jiǎn）验（yàn）
　　第十二条 人（rén）民法院具体（tǐ）认定民法典第六百二十一条第二款规定（dìng）的“合理（lǐ）期（qī）限”时，应当综（zōng）合当（dāng）事（shì）人之间的（de）交易性质（zhì）、交易目的、交易方式、交易习（xí）惯、标的物（wù）的种类、数量（liàng）、性质、安装和使用情况（kuàng）、瑕疵的性质（zhì）、买受人应尽的（de）合理（lǐ）注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人（rén）所处的（de）具体环境（jìng）、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则（zé）进行判断。 
　　民法典第六百二十（shí）一条第二款规定的“二年”是最长的合（hé）理期限。该期限为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断（duàn）或者延（yán）长的规定。
　　第十三条 买受（shòu）人（rén）在合理期限内提出异议，出卖人以买（mǎi）受人已经支付价款、确认欠款数额、使用标的物等为由，主张买受人（rén）放弃异（yì）议的，人民法院（yuàn）不予（yǔ）支（zhī）持，但当事人另（lìng）有约（yuē）定的除外。
　　第十（shí）四条民法典第六百二（èr）十一（yī）条规定的检（jiǎn）验期限、合理期限、二（èr）年期限经过后，买受人主张标（biāo）的物（wù）的数量或者（zhě）质量不符合（hé）约定的，人民法院不予支持。
　　出卖人自愿承（chéng）担违约责任后，又以上述期限经过为由翻（fān）悔的，人（rén）民（mín）法院不予支持。
　　五（wǔ）、违约责任
　　第十（shí）五条（tiáo） 买受（shòu）人（rén）依（yī）约保留（liú）部分（fèn）价款（kuǎn）作为（wéi）质量保（bǎo）证金，出卖人在质量保证期未（wèi）及时解决（jué）质量（liàng）问题而影响标的物的价（jià）值或者使用（yòng）效果（guǒ），出卖人主张支付该部分（fèn）价款的，人（rén）民法院不（bú）予（yǔ）支持。
　　第十六条（tiáo）买受人（rén）在检验期（qī）限（xiàn）、质量保证期（qī）、合理期（qī）限内提出（chū）质量异（yì）议，出（chū）卖人未按要求予以修（xiū）理或者因情况紧急，买受人（rén）自行或者通过第（dì）三人修理标（biāo）的物（wù）后（hòu），主张出卖人（rén）负担因（yīn）此发生的合（hé）理费用的，人民法院应（yīng）予支持。
　　第十七条（tiáo）标的物质（zhì）量不（bú）符（fú）合约定（dìng），买受人（rén）依（yī）照（zhào）民法典第五百（bǎi）八十二条（tiáo）的规定要求（qiú）减少（shǎo）价款的，人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）应予支持。当事人主（zhǔ）张以符合（hé）约定的标（biāo）的物和（hé）实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差（chà）价的，人民法院应（yīng）予支持。
　　价款已经支付，买受（shòu）人主张返（fǎn）还（hái）减价后多出部分价款的，人（rén）民法院应予支持。
　　第十（shí）八（bā）条买（mǎi）卖（mài）合同对付款（kuǎn）期限作出（chū）的变更，不影响当（dāng）事人关于逾期付（fù）款违约金的约定，但（dàn）该违约金的起算点应（yīng）当随（suí）之变更。
　　买卖合同约定（dìng）逾期付款违约金，买受人（rén）以（yǐ）出（chū）卖人接受（shòu）价款时未主张逾期付（fù）款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支（zhī）持。
　　买（mǎi）卖（mài）合同约定逾期付款违（wéi）约金，但对账单、还款（kuǎn）协议等未涉及逾期付款责（zé）任，出卖人根据对（duì）账单、还款协（xié）议等主（zhǔ）张欠款时（shí）请求（qiú）买（mǎi）受人依约（yuē）支付逾期（qī）付款违约金的，人民法院（yuàn）应予（yǔ）支持，但对（duì）账单、还款协议（yì）等明确载有本金及逾期付款利息数（shù）额或（huò）者已（yǐ）经变更买卖合同（tóng）中关于本金、利息等约定内容的除外。
　　买卖合同没有（yǒu）约定逾期付款违约金或者该违约金的（de）计算（suàn）方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿（cháng）逾期付（fù）款损（sǔn）失，违（wéi）约行（háng）为发生在2019年8月19日之前的（de），人民（mín）法院可以中国人（rén）民银行同（tóng）期同类人民币贷款基（jī）准利（lì）率为基础，参照逾期（qī）罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的（de），人民（mín）法院可以（yǐ）违（wéi）约行为（wéi）发生（shēng）时（shí）中（zhōng）国人民银行授权全国（guó）银行间同（tóng）业拆借中心公布（bù）的一年期贷款市场（chǎng）报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期（qī）付款损失（shī）。
　　第十九条 出卖人没有履行或者（zhě）不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解（jiě）除（chú）合同的，人民法（fǎ）院应当根据民法典第五百（bǎi）六十三条第一款第（dì）四项的规定，予以支持。
　　第二十条 买卖合同因违约而解除后，守约（yuē）方（fāng）主张继续适（shì）用违约金条款（kuǎn）的，人民法（fǎ）院应予支（zhī）持；但（dàn）约（yuē）定的（de）违约金过分高（gāo）于造成的（de）损失的，人（rén）民法院可以参照（zhào）民法典（diǎn）第五百八十五（wǔ）条第二（èr）款的规（guī）定（dìng）处（chù）理。
　　第二十一条 买（mǎi）卖合同当（dāng）事人（rén）一（yī）方以对方违约为由（yóu）主张支付违约（yuē）金（jīn），对方以合同不成立、合（hé）同未生效、合同（tóng）无（wú）效（xiào）或者不构成违约等为由进行免责抗辩而未（wèi）主张（zhāng）调整过高的（de）违约金的（de），人（rén）民法院应当就法院若不支持免责抗辩（biàn），当事人是否需要主张调整违约（yuē）金（jīn）进行（háng）释明。
　　一审法院认为免责抗辩（biàn）成立且（qiě）未予（yǔ）释明（míng），二（èr）审（shěn）法院认为应当判决支付（fù）违约（yuē）金的（de），可以直接（jiē）释（shì）明并改判。
　　第二十二条 买（mǎi）卖合（hé）同（tóng）当事人一方违约造（zào）成对方损失，对方主张赔偿可得利（lì）益（yì）损失的，人民法（fǎ）院（yuàn）在（zài）确定（dìng）违（wéi）约（yuē）责任（rèn）范（fàn）围时，应当根据当事（shì）人的主张（zhāng），依据民（mín）法典（diǎn）第五百八十四条、第五百九十一条（tiáo）、第（dì）五（wǔ）百（bǎi）九十二条、本解释第二十三（sān）条等规（guī）定进（jìn）行认定。　　

第二十三条（tiáo） 买卖合同当事人一方因对（duì）方违约而获（huò）有（yǒu）利益，违约方主张从损失（shī）赔偿额中扣（kòu）除该部分（fèn）利益的，人民法院应予（yǔ）支持。　　

第二十四条 买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质（zhì）量存（cún）在（zài）瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担（dān）保责任的，人民法（fǎ）院（yuàn）不予支持，但买（mǎi）受人在缔约（yuē）时（shí）不知道该（gāi）瑕疵（cī）会导致（zhì）标的（de）物的基（jī）本效用显著降（jiàng）低（dī）的除外。
　　六、所有权保留（liú）
　　第（dì）二（èr）十五条（tiáo）买卖合（hé）同当事人（rén）主张民法（fǎ）典第六百（bǎi）四十（shí）一条关于（yú）标的物所有权保留的规定适用于不动产的，人民（mín）法院（yuàn）不（bú）予（yǔ）支持。
　　第二十六条 买（mǎi）受（shòu）人已经支付（fù）标的物总价款的（de）百分之（zhī）七十（shí）五以上，出卖（mài）人主张取回标的物的，人民法院不（bú）予支持。
　　在民法（fǎ）典第六百四十二（èr）条第一款第三项情形下，第三人依据民法典（diǎn）第三百一十一条的规（guī）定已经善意取得标的物（wù）所有权（quán）或者（zhě）其他（tā）物权，出卖人（rén）主张（zhāng）取回标（biāo）的物的，人民（mín）法院（yuàn）不予支持。
　　七、特（tè）种买卖
　　第二十七条 民法典（diǎn）第六百三十（shí）四（sì）条第一款规（guī）定的（de）“分期付款”，系指买受人将（jiāng）应付的总（zǒng）价款在一定期限内（nèi）至少分三次向出卖（mài）人支付（fù）。
　　分期付款买卖合同的约定违反民法典第六百三（sān）十四（sì）条第一款的（de）规定（dìng），损害买受人利益，买受人主张该约定无（wú）效的，人民法院应予支持。
　　第二十八条分期付款买卖合同约定出卖人在解（jiě）除合同时可以扣（kòu）留已受领价金（jīn），出卖人扣留的（de）金额超（chāo）过标的物（wù）使（shǐ）用费以（yǐ）及标的物（wù）受损（sǔn）赔偿额，买受人请求返还超过部分的，人民法院应予支持。
　　当事（shì）人对标的物（wù）的使（shǐ）用费（fèi）没有约（yuē）定的，人民法院可以参照当（dāng）地同类标（biāo）的（de）物的（de）租金标准确定。
　　第二十九条 合同（tóng）约定的样品质量与文（wén）字说明不一致且发生（shēng）纠纷时（shí）当事人不（bú）能达成合意，样品封存后外观和内（nèi）在品质没有发生变化的，人民法院应当以样品为准；外观和内在品质发生（shēng）变（biàn）化，或（huò）者当事人对（duì）是否发生变化有争议而又无法查明的，人民法院应当以文字说明为准（zhǔn）。
　　第三十条买卖（mài）合同（tóng）存在下列约定内（nèi）容之一的，不属于试用买卖。买受（shòu）人（rén）主张属（shǔ）于试（shì）用买卖的（de），人民法院不予支（zhī）持：
　　（一（yī））约定标的物经过试用或者检验符合（hé）一定要求（qiú）时，买受人应当购买标的物；
　　（二）约定第三（sān）人经（jīng）试验对标的物认（rèn）可时（shí），买受人应当购买标的物；
　　（三）约定买受人在（zài）一定期（qī）限内可以调换标的物；
　　（四）约定买受人在一定期限内可以退还标的物（wù）。
　　八、其他问题（tí）
　　第三（sān）十一条 出卖人履行交（jiāo）付义务后诉请买受人支付价款，买受人（rén）以出卖人违约（yuē）在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：
　　（一）买受人（rén）拒绝支付违约金、拒绝赔偿损（sǔn）失或者主张出卖人应当采取（qǔ）减少价（jià）款等补救措施的，属于提出抗辩；
　　（二（èr））买受人主（zhǔ）张（zhāng）出（chū）卖人（rén）应支付违约金、赔偿损（sǔn）失（shī）或者要求解除合同的，应当（dāng）提起反诉。
　　第三（sān）十（shí）二条 法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有（yǒu）规（guī）定的，依照其规定；没有规定的，人民（mín）法（fǎ）院可以根据（jù）民法典第四百六十（shí）七条和第（dì）六百（bǎi）四十（shí）六条（tiáo）的规定，参照适用（yòng）买卖合同的有关（guān）规定（dìng）。
　　权利转让或（huò）者其他有偿合同（tóng）参照适用买卖合同（tóng）的（de）有关规定的（de），人民（mín）法院应当首先引用（yòng）民法典第六百四十六（liù）条的规（guī）定，再（zài）引用买卖合同（tóng）的有关（guān）规定（dìng）。
　　第三十三（sān）条 本解释施行前本院发布（bù）的有关购销合同（tóng）、销售合同等有偿（cháng）转（zhuǎn）移标的物所有权的合（hé）同的规（guī）定（dìng），与本解释抵触的，自本解释施（shī）行之日起（qǐ）不再适用。
　　本解释施行后尚未终审的买卖（mài）合同（tóng）纠纷案件，适用（yòng）本解释（shì）；本解（jiě）释施行前已经终审，当（dāng）事（shì）人申请（qǐng）再审（shěn）或者按照审判监（jiān）督程序决定（dìng）再审的，不（bú）适用本（běn）解释。