最高人民法院
关于人民法院强制执（zhí）行股（gǔ）权若干问（wèn）题的规（guī）定
法释〔2021〕20号
（2021年11月15日最高人民法院审判委员（yuán）会第1850次会议通过，自（zì）2022年1月1日起施行）
为了正确（què）处理（lǐ）人民法（fǎ）院强制执行股权中的有关问题，维护（hù）当（dāng）事人、利害关系（xì）人（rén）的合法权益，根（gēn）据《中华人民共和国民事诉（sù）讼法》《中华人民共和国公（gōng）司法》等（děng）法律规定，结合执行工作（zuò）实际，制定本（běn）规定。第一条 本规定所称股权，包括有（yǒu）限（xiàn）责任（rèn）公司股权、股份有限公司（sī）股（gǔ）份，但是在依（yī）法设（shè）立的（de）证（zhèng）券交易所上市交易以及在国务院批准的其他（tā）全国（guó）性证（zhèng）券交易场所交易（yì）的股份有限公司股份（fèn）除外（wài）。第二条 被（bèi）执行人是公司股东的（de），人民法院可以强制执行（háng）其在公司持有的股权，不得直接（jiē）执行公（gōng）司的财（cái）产。第三（sān）条 依照民事诉讼法第二（èr）百二十四条的规（guī）定（dìng）以被执行（háng）股（gǔ）权所在地确定管辖法院的，股权所在（zài）地是指股权所（suǒ）在（zài）公司的住所地。
第四条 人（rén）民（mín）法（fǎ）院可以冻结下（xià）列（liè）资料或者信息（xī）之一载明的属于被执行人的股权： （一（yī））股权所（suǒ）在公（gōng）司的章程、股东名册等资（zī）料； （二）公司登记（jì）机关的登（dēng）记、备案信息； （三）国（guó）家企业信（xìn）用信息公（gōng）示（shì）系统的公（gōng）示信息。 案（àn）外人基（jī）于实体（tǐ）权（quán）利对被（bèi）冻结股权提出排除执行异议（yì）的，人民法院应当依照民（mín）事（shì）诉讼（sòng）法第二百（bǎi）二十（shí）七条（tiáo）的（de）规定进行审查。第五条 人民法院冻结被执（zhí）行人的（de）股权，以其（qí）价额足以清偿生效（xiào）法（fǎ）律文书（shū）确定的债权额及执行（háng）费用为限，不得明显超标的额（é）冻（dòng）结。股权价（jià）额无法确定的（de），可（kě）以（yǐ）根（gēn）据申（shēn）请执行人申请冻结的比例（lì）或（huò）者（zhě）数量进行冻结。 被执行人认为（wéi）冻（dòng）结明显超标（biāo）的额（é）的，可以依照民事诉讼法第二百二十五条（tiáo）的（de）规（guī）定提出书面异议，并附证（zhèng）明股（gǔ）权等查封（fēng）、扣（kòu）押、冻结财（cái）产价额的证（zhèng）据（jù）材（cái）料（liào）。人（rén）民法院审查后（hòu）裁定（dìng）异议（yì）成立的，应当自裁定生效之日起七日（rì）内解（jiě）除对明显（xiǎn）超（chāo）标的额部（bù）分的冻结。第六条（tiáo） 人民法院（yuàn）冻（dòng）结被执行人的股权，应当向公司登记机关送达裁（cái）定书和协（xié）助执行（háng）通知书，要求其在国家企业（yè）信用信息公（gōng）示系（xì）统进行公示。股权冻（dòng）结自在公示系（xì）统公示时发（fā）生法律效力。多个人民（mín）法院冻结同（tóng）一股权（quán）的（de），以在公示系（xì）统先办（bàn）理（lǐ）公示的（de）为在（zài）先（xiān）冻结。 依照前款规定冻结被执行人股权（quán）的，应当及时向（xiàng）被（bèi）执行（háng）人、申请执行人送达裁定书（shū），并将股（gǔ）权（quán）冻（dòng）结情况书面通知股权所在公司。第七条 被执行（háng）人就被冻结股权所作的转让、出质或者其他有（yǒu）碍执行的行为（wéi），不得对抗申请执（zhí）行人。第八（bā）条 人民法院冻结被（bèi）执（zhí）行人股权的，可以向（xiàng）股权所（suǒ）在公司送达协助执（zhí）行通知书，要求其在实（shí）施增（zēng）资、减资、合并（bìng）、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的（de）行为前向人民法院书（shū）面报告有关情（qíng）况。人（rén）民法院收到报告后，应当及时通（tōng）知申（shēn）请执行人，但是涉及国家秘密、商业秘密的除（chú）外（wài）。 股（gǔ）权（quán）所在公司未向人民法院报告即实施前款（kuǎn）规（guī）定行为的（de），依照民事诉讼法第一百一十四条的规（guī）定处（chù）理。 股权所在公司或者公司董事、高（gāo）级管理人员故意通过增（zēng）资（zī）、减资、合并、分立、转让（ràng）重（chóng）大（dà）资产、对外提供担保等行（háng）为导致被冻结（jié）股权价值严重贬损，影响申请执行人债权实（shí）现的，申请执行人可以依法（fǎ）提起诉讼。第九条 人民法（fǎ）院冻结被（bèi）执行人基于股权享有的股息、红（hóng）利等（děng）收益，应当向股（gǔ）权（quán）所在（zài）公司送达裁定书，并要求其（qí）在该（gāi）收益到期时通知人民法院。人民法院对到期的（de）股息（xī）、红利等收益，可以（yǐ）书面通知股权所（suǒ）在公司向申（shēn）请执行人或者人民法院履（lǚ）行。 股息、红（hóng）利等收益被冻（dòng）结（jié）后，股（gǔ）权所在公司擅自向被执行人支付或者变相支付（fù）的，不影响人民法院（yuàn）要求股权（quán）所在公司支付（fù）该收益。第十条 被执行人申请（qǐng）自行变价（jià）被冻结股（gǔ）权，经申请执（zhí）行人及（jí）其（qí）他已知执行债权（quán）人同意或者（zhě）变价（jià）款足以清偿执行债务（wù）的，人民法院可以准许，但（dàn）是应当在能够控制变价（jià）款的情（qíng）况下监督其在指定期限内完（wán）成，最长不超过（guò）三个月。第十一条 拍卖被执行人的股权，人民（mín）法院（yuàn）应（yīng）当依照《最高（gāo）人民法院关（guān）于人（rén）民法（fǎ）院确定财产（chǎn）处置参（cān）考（kǎo）价若干（gàn）问题的规定》规定的程序确定股权（quán）处置参考价，并参照参考价确定（dìng）起拍价。 确定参考（kǎo）价需（xū）要相关材料的（de），人民法院可以向公司登记机关、税务机关（guān）等部门调取，也可以（yǐ）责令被执行人、股权（quán）所在（zài）公司（sī）以及控制相关材料的其他主体提供；拒（jù）不提供的（de），可以强制提取（qǔ），并可以依照民事诉讼法第一（yī）百一十一条、第（dì）一百一十四条的（de）规定处（chù）理。 为确定（dìng）股权处置参考价，经当事人书面申请，人（rén）民法院（yuàn）可以（yǐ）委（wěi）托审计机构（gòu）对股权所在公司进（jìn）行（háng）审计。第十二（èr）条 委（wěi）托（tuō）评（píng）估被执行人的股（gǔ）权，评估机构因（yīn）缺少评估所需完（wán）整材料无法进行评估或者（zhě）认为（wéi）影响评估结果，被执行人未能（néng）提供且人民法院无法调取（qǔ）补（bǔ）充材料的，人民法院应当通（tōng）知评估机构根（gēn）据现有材料进行（háng）评估，并告知当事人因缺乏材料可能产生的不利（lì）后果。 评估机构（gòu）根据现有材料无法出具评估报（bào）告的，经申（shēn）请执行人（rén）书（shū）面申请，人民法院可以根据具体情况以适当高于执行费用的金额确定起拍价，但是（shì）股权所在公司经营严重异常，股（gǔ）权明显没有价（jià）值的除外。 依照前款规（guī）定确定的起（qǐ）拍价拍卖的，竞买人应当（dāng）预交的（de）保（bǎo）证金（jīn）数额由人民法（fǎ）院根据实际（jì）情况酌（zhuó）定。第（dì）十三条 人民法院拍卖被执行人的（de）股权，应当（dāng）采取网络司法（fǎ）拍卖方式。 依据处置参考（kǎo）价并结（jié）合（hé）具体（tǐ）情况计（jì）算，拍卖被冻结（jié）股权所得价款可能明显高于债权额及执行费（fèi）用的，人（rén）民（mín）法院应（yīng）当对（duì）相应部分的（de）股权进行拍卖。对相应部分的股权拍卖严（yán）重（chóng）减损（sǔn）被冻结股权价值的，经被执行人（rén）书（shū）面申请，也可以对（duì）超出部（bù）分的被冻结股权一（yī）并拍（pāi）卖。第十四条 被执行人、利害关系人以具（jù）有下列情形之一为由请求（qiú）不得强制拍（pāi）卖股权（quán）的，人民法院不予支持： （一（yī））被执（zhí）行人未依法履（lǚ）行或者未依法（fǎ）全（quán）面履行出资义务（wù）； （二）被执行（háng）人认缴（jiǎo）的出资未届（jiè）履（lǚ）行期限； （三）法律、行政（zhèng）法规、部门规章等对该股权自行（háng）转让（ràng）有限制； （四）公司章（zhāng）程（chéng）、股东协议等对该股权自行转让有限制（zhì）。 人民法院对具有前款第（dì）一、二项情（qíng）形的股（gǔ）权进（jìn）行拍卖时（shí），应当在拍卖公（gōng）告中（zhōng）载明被执行（háng）人认缴出资额、实缴出资额、出（chū）资期限等信息。股权处置后，相关主体依照有关规定履（lǚ）行出（chū）资义（yì）务（wù）。 第（dì）十五条 股权变更应当由相关（guān）部门批（pī）准（zhǔn）的，人民法院应当在拍卖（mài）公告中载明法律、行政法（fǎ）规或（huò）者国务院决定规定的竞买人应当具备的资格或者条件。必要时，人民法院可以就竞买资格或者条件征询相关部（bù）门意见（jiàn）。 拍卖成（chéng）交后，人民（mín）法院应当通知买受人持成（chéng）交（jiāo）确认书向相关（guān）部门（mén）申（shēn）请（qǐng）办理（lǐ）股权变更批准手续。买受（shòu）人（rén）取得（dé）批准手续的，人民法院作（zuò）出（chū）拍卖（mài）成交裁（cái）定书；买（mǎi）受（shòu）人未在合理期限内取得批准（zhǔn）手续（xù）的（de），应当（dāng）重新对股权进行拍（pāi）卖。重（chóng）新拍卖的，原买受人（rén）不（bú）得参加（jiā）竞买（mǎi）。 买受人明（míng）知（zhī）不符（fú）合竞（jìng）买资格或者条件依然参加竞买，且在成交后未能在（zài）合理期（qī）限内取得相关部门股权变更批准手续的，交纳的保证金不予退还（hái）。保证金不足以支付（fù）拍卖（mài）产生的（de）费用损失、弥（mí）补重新（xīn）拍卖价款低于原拍卖价款差价的，人民法院（yuàn）可以裁定（dìng）原（yuán）买受人补交；拒不（bú）补交的，强制执行。第十六（liù）条 生效法律（lǜ）文书（shū）确（què）定被执（zhí）行人交（jiāo）付股权，因股（gǔ）权所在公司在（zài）生效法律文书作（zuò）出后增资或者（zhě）减资导致被执行人实际持（chí）股比例降低或者升（shēng）高（gāo）的（de），人民法院应当（dāng）按照（zhào）下列情形分别处理： （一）生效法律（lǜ）文（wén）书已经明确交付股权的出资额（é）的，按照该出资（zī）额（é）交付股（gǔ）权； （二（èr））生效法律文（wén）书仅明确交付一定比例的股（gǔ）权的，按照生效法律文书作出（chū）时该比例（lì）所对应（yīng）出资额占当前公司注（zhù）册资本总额（é）的比例交（jiāo）付股权。第十七条 在审理股（gǔ）东资格确认纠纷案件中，当事（shì）人提出要求（qiú）公（gōng）司签发（fā）出资证明（míng）书、记载于股（gǔ）东（dōng）名册并办理公司登记机关登记（jì）的诉（sù）讼请求且其主张成立的，人民法院应（yīng）当予以（yǐ）支持；当事人未提出前述诉讼请求的，可以根据案（àn）件具体情况（kuàng）向其释明。 生效法律文（wén）书仅（jǐn）确认股权属于当事人所有（yǒu），当（dāng）事人可以持该（gāi）生效法律文书自行向股（gǔ）权所在公司、公司登记机关申请办理股权变（biàn）更手续；向人（rén）民法院申请（qǐng）强制执行的，不（bú）予受理。第十（shí）八条 人民法（fǎ）院对被执行人（rén）在其他营利法人享有的投（tóu）资权益强制执行的，参照（zhào）适（shì）用本规定。第十九条 本规定自2022年1月1日起施（shī）行。 施（shī）行前本院公布的（de）司（sī）法解释与本（běn）规（guī）定不（bú）一致的，以本规定为准。附件：主（zhǔ）要文（wén）书参（cān）考样式 根据（jù）本院（yuàn）（××××）……执……号执行裁定，依（yī）照《中华人民共和国（guó）民事诉讼（sòng）法》第二百四十二（èr）条（tiáo）、《最高人民（mín）法院关（guān）于人（rén）民法院强制执行股权若（ruò）干（gàn）问题的规定》第六（liù）条（tiáo）的规定，请协助（zhù）执行下列事（shì）项： 一（yī）、对（duì）下（xià）列情况进行公示：冻结被（bèi）执行人×××（证（zhèng）件种类（lèi）、号码：……）持有（yǒu）×××……（股权的数额），冻（dòng）结期限自××××年××月××日起至××××年××月××日止； 二、冻结（jié）期间，未经本（běn）院许可，在（zài）你局职权范围内，不（bú）得为被冻（dòng）结股权办理 等（děng）有碍执行（háng）的事项（根（gēn）据（jù）不同的公（gōng）司（sī）类型、冻结需求，载明（míng）具体（tǐ）的协助执行事项）。 你院（××××）……执……号执（zhí）行裁定书、（××××）……执……号（hào）协（xié）助执行通知书收悉，我局处理结果如下： 已于××××年××月××日在（zài）国家企业信用信息公示系统将你院（yuàn）冻结（jié）股权的情（qíng）况（kuàng）进行公示，并（bìng）将在我局职（zhí）权范围内按（àn）照你院要求履行相（xiàng）关协（xié）助执（zhí）行义务。
